대표이사 등 최대주주의 주식 무상출연 관련 주식보상비용 회계처리

간혹 창업을 통해 어느 정도 규모가 있는 기업으로 성장한 기업들의 대표이사가 직원들의 사기진작과 그동안 회사를 위해 일해준 노고에 대한 감사를 표하기 위해 우리사주조합에 본인의 주식을 무상으로 기증하거나 임직원들에게 무상으로 주식을 배정하는 경우가 있습니다. 작년에 기사화된 다음과 같은 경우입니다.

 

https://www.yna.co.kr/view/AKR20190620086900008

에코마케팅, 대주주 지분 우리사주조합에 무상증여 | 연합뉴스

이와 같은 경우에 실질적으로 회사의 입장에서는 아무런 일도 일어나지 않고 단지 소유주(주주)의 지분율만 변동이 생긴 것임에도 불구하고 회계상으로는 "주식보상비용"이 발생하게 됩니다.

 

 

이는 기업회계기준서 1102호 <주식기준보상> BC19~22를 통해 확인할 수 있습니다.

 

BC19.

경우에 따라서는 기업이 종업원(또는 그 밖의 거래상대방)에게 직 접 주식이나 주식선택권을 발행하지 않을 수 있다. 대신 주주(또는 주주들)가 종업원(또는 그 밖의 거래상대방)에게 지분상품을 이전하는 수가 있다.

 

BC20.

이러한 약정 하에서도 기업은 용역(또는 재화)을 제공받았다고 봐 야 하며 그 대가는 주주가 지급한 것이다. 이는 사실상 두 가지 거래로 나누어 볼 수 있다. 하나는 기업이 무상으로 자기지분상품을 취득하는 거래이고, 다른 하나는 기업이 종업원(또는 그 밖의 거래상대방)에게 지분상품을 발행하는 대가로 용역(또는 재화)을 제공받는 거래이다.

 

BC21.

두 번째 거래는 주식기준보상거래에 해당한다. 따라서 IASB는 주주가 종업원이나 그 밖의 거래상대방에게 지분상품을 이전하는 거래도 다른 주식기준보상거래와 같은 방식으로 회계처리하여야 한다고 결론을 내렸다. IASB는 기업의 지배기이나 같은 연결집단에 속하는 다른 기업이 자기의 종업원이나 다른 공급자에게 지분상품을 이전하는 거래에 대해서도 같은 결론을 이끌어내었다.

 

BC22.

그러나 종업원이나 그 밖의 거래상대방에게 지분상품을 이전하는 거래가 기업이 제공받는 재화나 용역에 대한 대가지급이 아닌 다른 목적을 위한 것임이 명백하다면 주식기준보상거래에 해당하지 않는다. 이러한 예로는, 주주가 종업원에 대해 고용관계와는 상관 없이 개인적인 채무를 결제하기 위해 지분상품을 이전하는 거래나, 주주가 종업원과 특수 관계에 있고 그러한 특수 관계에 근거하여 개인적으로 증여하기 위해 지분상품을 이전하는 거래를 들 수 있다.

 

 

 

 

위의 기사에 등장하는 에코마케팅이라는 회사의 사업보고서 연결재무제표 주석 란을 살펴보면 다음의 내용을 확인할 수 있습니다.

 

http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20200327001344

에코마케팅/사업보고서/2020.03.27

 

"최대주주는 16,17년 중 본인이 부여하고 있던 지배기업의 주식 560,000주(18년 2월 무상증자반영 후 주식수)를 5년의 용역 제공조건을 충족한 직원이 무상수령할 수 있도록 우리사주조합에 최초출연하였습니다.이후 최대주주는  18년 10월경 37,207주,19년 6월경 300,000주를 추가 출연하여, 당기말 기준 우리사주조합에 출연한 주식수는 총 897,207주입니다. 연결실체가 지급하거나 신규주식을 발행하지 않으나, 주식기준보상 회계처리를 적용하여 주식의 공정가치에 근거하여 당기 중 1,855,852천원을 비용으로 인식하고 자본항목으로 계상하였습니다."

 

 

또한 (주)한미사이언스 라는 회사의 2017년 사업보고서 주석에도 다음과 같은 내용이 기재되어 있습니다.

 

http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20180402002695

한미사이언스/사업보고서/2018.04.02

"당기 및 전기 중 연결회사의 최대주주는 보유하고 있던 연결회사의 주식을 임직원 및 그 특수관계자에게 무상으로 증여하였습니다. 연결회사는 주식기준보상 회계처리를 적용하여 주식보상비용으로 인식할 금액에 대해 주식의 공정가치에 근거하여 관련 비용을 인식하고 기타자본잉여금으로 계상하였습니다."

 

 

위 주석 내용에 따르면 에코마케팅의 최대주주는 16년도부터 우리사주조합에 주식을 지속적으로 출연하고 있고 한미사이언스의 최대주주는 16년과 17년도 임직원 등에게 무상으로 증여하였습니다.. 즉, 실질적으로는 에코마케팅이나 한미사이언스 회사와는 관계없이 최대주주가 직원들에게 본래 가지고 있던 주식을 기증한 것이나 마찬가지이므로 회사의 장부에는 아무런 영향이 없어야 할 것 같지만 마치 회사가 직원들에게 주식기준보상을 지급한 것처럼 회계처리된다는 내용입니다.

 

 

 

 

기준서 BC20에 의하면 위와 같은 경우에는 두 가지의 거래가 동시에 일어난 것으로 간주하는 것 같습니다. 첫 번째로 회사가 최대주주로부터 자기주식을 무상으로 수령하였고, 두 번째로 회사가 임직원에게 자기주식 지급 방식으로 주식기준보상을 지급했다는 것입니다. 즉 첫 번째 거래, 자기주식을 최대주주로부터 무상 수령하는 경우에는 자기주식의 대가로 지급한 금액이 없으므로 어떠한 회계처리도 일어나지 않고(회계적으로 자기주식은 자산이 아니므로) 두 번째 거래에 대해서만 주식기준보상 회계처리를 하는 것으로 보입니다.

 

 

결과적으로 최대주주가 임직원을 독려하기 위해 보유주식을 출연하거나 증여하는 것은 회사의 실적 악화와 재무구조 악화의 원인이 됩니다. 이에 대해 부당하다는 의견을 표출한 기사들도 여럿 있는데요, 개인적인 견해로는 BC22 문단의 내용으로 짐작할 때 현행 기준서가 "임직원으로부터 회사가 제공받는 근로의 가치"를 중시하는 것이라 생각됩니다. 즉 주식의 원래 주인이 누구였는지와 관계없이 임직원이 주식을 수령한 만큼의 가치를 회사에 제공하였고, 그 만큼의 주식을 받아갔다는 뉘앙스입니다. 그렇다면 회사는 이 근로에 대한 대가를 지급하기 위해 최대주주로부터 자기주식을 수령하여 지급한 것이 됩니다.

 

 

이상으로 최대주주 등의 주식 무상출연 및 무상증여 관련 회계처리에 대한 포스팅을 마치겠습니다.

 

공부를 위해 읽어주신 분들, 실무를 위해 읽어주신 분들을 비롯한 독자 분들의 궁금증 해결에 조금이나마 도움이 되었기를 기원합니다.